Perú muestra interesante antecedente para fortalecer el gobierno corporativo de las sociedades que cotizan en Bolsa

El 27 de junio de este año, la Superintendencia del Mercado de Valores de Perú, aprobó los Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes, definiendo importantes criterios mínimos para designar a los Consejeros Independientes. Estos Lineamientos son aplicables a todas las sociedades que mantengan algún valor que cotice en el mercado de valores de ese país, con vigencia a partir del 1ero de enero de 2020.

Los Lineamientos buscan darle contenido a la definición de Director Independiente establecida en su Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas y establecer criterios comunes aplicables a todas las sociedades emisoras al calificar a sus consejeros como independientes.

Lo interesante de este documento es que no solo contempla criterios conocidos y básicos como ‘contar con experiencia profesional, y solvencia moral y económica’ o ‘estar desvinculado de la sociedad, sus accionistas y directivos’, sino que también incorpora los siguientes dos requisitos, menos acogidos a nivel de regulación comparada en la materia, incluyendo en el caso de México:

  1. Limitación del Número de Consejos Simultáneos

Los Lineamientos no permiten que un Consejero Independiente participe simultáneamente en más de cinco sociedades que coticen en Bolsa, salvo que todas ellas pertenezcan al mismo grupo económico.

El espíritu de este criterio es asegurar que se tenga el nivel de dedicación y tiempo esperado por parte de los Consejeros Independientes. Nótese que el criterio se queda un poco corto en su alcance, siendo que solo aplica cuando las cinco sociedades cotizan en Bolsa; sin embargo, los mismos Lineamientos señalan que lo más adecuado es que – en este supuesto – se aplique la misma limitación por analogía, con la finalidad de cumplir con el espíritu del criterio.

  • Limitación de Antigüedad en el Cargo

Los Lineamientos no permiten tener más de 10 años continuos o alternados durante los últimos 15 años, como Consejero Independiente de la empresa de que se trate o de alguna empresa del mismo grupo económico. El cómputo de los 10 años se aplica por sociedad, salvo que se trate de sociedades que formen parte del mismo grupo económico.

Este criterio de rotación mínimo reconoce que el simple transcurso del tiempo genera un vínculo estrecho con la empresa y sus ejecutivos que puede dar lugar a situaciones de aparente conflicto de interés. Adicionalmente, este criterio promueve una mayor diversidad, al evitar términos abiertos o indefinidos.

Por su parte, en México, aún no se adoptan criterios de esta naturaleza a nivel normativo. 

En efecto, la “Ley del Mercado de Valores” solo establece que el Consejo de Administración de las sociedades anónimas bursátiles debe estar conformado por un máximo de veintiún consejeros, de los cuales al menos el 25% deberán ser independientes. Continúa describiéndolos como aquellas personas elegidas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional y que además se encuentren libres de cualquier conflicto de interés al que pudieran estar sujetos, ya sea por intereses personales, patrimoniales o económicos, señalándose algunos supuestos de conflicto de manera expresa en la propia Ley.

En el caso del “Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo”, del Consejo Coordinador Empresarial, se define a los Consejeros Independientes como aquellos consejeros que, al no estar vinculados con el equipo de dirección de la sociedad, tienen una visión más objetiva, imparcial, libre de conflictos de interés, no están sujetos a intereses personales, patrimoniales o económicos y son llamados a formar parte del Consejo de Administración por su experiencia, capacidad y prestigio profesional. Al igual que a Ley, el Código enumera algunos supuestos en los que se entiende que existiría conflicto y, por ende, no se reunirían los requisitos de independencia, objetividad e imparcialidad.

No obstante lo anterior, debe reconocerse que es mucho lo que se ha avanzado en México en materia de gobierno corporativo, especialmente a través de la excelente gestión del Comité de Mejores Prácticas Corporativas, del Consejo Coordinador Empresarial.

Asimismo, hay empresas que han comenzado a implementar proactivamente estas practicas en sus criterios internos de selección de Consejeros, con la finalidad de:

(i) fomentar un mayor compromiso, disponibilidad y atención por parte de los Consejeros Independientes

(ii) propiciar la profesionalización del rol de Consejero Independiente

(iii) alcanzar una mayor diversidad en la integración del Consejo de Administración.

En todo caso, confío en que las instituciones en México se mantengan atentos a la evolución de nuevas tendencias y la adopción de nuevas prácticas en materia de gobierno corporativo, dentro y fuera de México, en miras a continuar fortaleciendo la gestión y el buen desempeño de las empresas y contribuyendo a la creación de valor en la empresa y su sostenibilidad a largo plazo.

Nota: Los invito a seguirme en Twitter donde también estaré compartiendo mis artículos, reflexiones, comentarios y más contenido. Mi nombre de usuario, como en todas las redes sociales, es @dortegasosa. ¡Los espero!

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